黄逍诛杀董卓后。司徒王允掌权，与吕布合伙占领了长安，先是杀掉了董卓女婿牛辅以及其两个弟弟，后欲杀董卓旧部，董卓的部下连夜四散逃出了长安，李傕、郭汜、张济三人上了奏章请求赦免却不得准，三人被逼无奈之下在关外纠集了董卓的余部六七万人，并且联合韩遂杀向长安，在谋士贾诩的建议下，于长安城外与吕布激战，吕布没占到便宜，就退回长安，不想城内的董卓旧部王方偷偷开了城门，李、郭等人率领部队进了长安，大肆的劫掠，吕布抵挡不住，率军败走，司徒王允被杀城门之上。百官共献帝刘协惶惶逃往洛阳，李、郭等人不舍，紧追之，欲杀献帝而成大事。献帝无奈。下昭与黄逍、曹操、袁绍处，另免白波黄巾之罪，令诸路往洛阳勤王救驾。
初平元年，青州黄巾军得到了发展，百万黄巾入兖州，斩杀任城相郑遂，转入东平。衮州刘岱欲率军击之，其部下济北相鲍信谏道：“今黄巾贼众号为百万，衮州上下百姓皆震恐，士卒已无斗志，不可敌也。信观贼众群辈相随，军无辎重，唯以抢掠以资军用，今不若畜大军之力，先为固守。彼欲战不得，攻又不能，其势必离散也。到那时，黄巾锐气尽失，再勋锐，据其要害，击之可破也。”刘岱不从，引大军与黄巾交战，败为所杀。
鲍信与州吏万潜等经商议，齐至东郡，迎曹操到衮州，领州牧之职位。自此曹操在兖州招贤纳士，一月之后。天下大传曹操孤军追击董卓余孽一事，顿时名声大振。
招贤榜文张贴而出，不久，有一人慕名来投，乃是兖州东郡东阿人，姓程，名昱，字仲德。曹操大喜，拜为从事。
程昱又推荐淮南成德人，姓刘，名晔，字子阳。曹操立即聘请刘晔，经刘晔推荐，曹操再得两人：一个是山阳昌邑人，姓满，名宠，字伯宁；一个是武城人，姓吕，名虔，字子恪。众人皆被曹操拜为从事。
后经众人齐举，曹操自颖川访得荀家大贤荀彧荀文若、荀攸荀公达叔侄二人。拜二人为司马、别驾，倚为器重。
荀彧叔侄再举陈留平邱人，姓毛，名玠，字孝先，曹操亦聘其为从事。
又有一将引军数百人，来投曹操：乃泰山巨平人，姓于，名禁，字文则。曹操见其人弓马熟娴，武艺出众，命为点军司马。
自此，曹操实力大涨，日日操练军马。初平元年十月，黄巾再度猖獗，曹操见军队已成，士气激昂，遂引大军与青州黄巾激战于东平。无奈曹操大军虽精，然那青州黄巾军过于势众，战事胶着不下，曹操日日为此愁眉不展。
这
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